Fusion

Die Arten einer Fusion

Eine Fusion bedeutet, dass die Guthaben und Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens von dem Erwerber übernommen werden. Eine Fusion kann bedeuten, dass das eine Unternehmen in dem anderen aufgeht, eine Fusion kann aber auch zur Gründung eines völlig neuen Unternehmens führen, welches aus den beiden alten Firmen hervorgeht. Neben einer Fusion eines Zielunternehmens mit dem investierenden Unternehmen existieren allerdings auch noch Fusionsvarianten innerhalb eines Konzerns.

Der Upstream-Merger

Dies bezeichnet die Verschmelzung eines Tochterunternehmens mit der Konzernmutter, wobei diese jedoch erhalten bleibt.

Der Downstream-Merger

Dieses eher seltene Vorgehen beschreibt die Übernahme der Muttergesellschaft durch ein Tochterunternehmen. Die Tochter bleibt bestehen, die Mutter geht in der Tochter auf.

Der Sidestep-Merger

Unter dem Sidestep-Merger versteht man die Verschmelzung zweier Schwesterfirmen innerhalb eines Konzerns.

Ursachen und Gründe für Fusionen

Die Beweggründe für eine Fusion können unterschiedlicher Natur sein, resultieren aber immer aus strategischen, finanziellen, aber auch persönlichen Motiven heraus. Ein strategischer Übernahmegrund kann beispielsweise sein, dass der Endproduzent seinen größten Lieferanten übernimmt. Eine horizontale Fusion erfolgt, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen aus der gleichen Branche kauft. Das Ziel kann entweder die Erhöhung von Marktanteilen sein oder schlicht der Wunsch, einen Mitwerber vom Markt zu nehmen, um die eigene Marke stärker zu platzieren. Als strategisches Motiv kann auch die breitere Aufstellung am Markt mit zusätzlichen, nicht zum Kerngeschäft gehörenden Sparten sein. Diese Diversifikation führt zu einer Risikominderung.

Wirtschaftliche Beweggründe

Durch eine Fusion kann eine Größe erreicht werden, welche den Zugang zum Kapitalmarkt eröffnet. Mit steigender Unternehmensgröße wird versucht, die Fixkosten zu senken. Steuerliche Motive spielen bei einer Fusion ebenfalls eine Rolle. Durch die Kosten für die Fusion kann ein Verlustvortrag erzielt werden, der in den Folgejahren die Besteuerung auf die Unternehmensgewinne mindert.

Motive des Managements

Motive des Managements haben zu dem häufig keine rationalen Auslöser, sondern sind rein psychologisch zu sehen. Der Wunsch nach Wachstum einerseits treibt Fusionen. Auf der anderen Seite steht häufig die Annahme, dass die übernehmende Firma durchaus bereit ist, einen über dem Marktwert liegenden Kaufpreis zu bezahlen.

Die rechtlichen Fragen bei Fusionen

An erster Stelle steht bei einer Fusion die kartellrechtliche Frage. Eine Fusion erhöht die Marktmacht eines Unternehmens und bedroht die Mitbewerber. Aus diesem Grund werden Fusionen nicht nur von den nationalen Kartellbehörden überwacht, sondern auch grenzüberschreitend, beispielsweise durch den EU-Wettbewerbskommisar. Neben dem Kartellrecht spielt auch das Zivilrecht bei einer Fusion hinein. Grundlage für eine Fusion ist ein Kaufvertrag. Ein Unternehmen kann jedoch nicht als Ganzes erworben werden, sondern in seinen einzelnen Bestandteilen. Das heißt, es werden die Maschinen, die materiellen und immateriellen Vermögenswerte sowie die Schulden verkauft. Der Unternehmenskaufvertrag muss unter bestimmten Gesichtspunkten auch notariell beglaubigt werden. Dies ist der Fall, wenn eine GmbH den Besitzer wechselt, oder Grundstücke zum Betriebsvermögen der veräußerten Gesellschaft gehören. Bei einer Aktiengesellschaft dagegen erfolgt die Fusion durch die Übernahme der Aktien. Dies kann entweder der Erwerb eines Aktienpaketes von einem Großaktionär sein oder der Aufkauf der im Streubesitz befindlichen Aktien.

Der Gläubigerschutz bei Fusionen

Das Umwandlungsgesetz erlaubt zum einen die Verschmelzung zweier Unternehmen mit unterschiedlicher Rechtsform. Zum anderen gewährt es den Gläubigern des Zielunternehmens auch Gläubigerschutz. Persönlich haftende Gesellschafter sind noch fünf Jahre nach der Fusion in der Haftung, sofern das übernehmende Unternehmen als Kapitalgesellschaft fungiert.